“Bir şey yapmalı”

Bir önceki yazıda, bölünmenin “kilo alan” şirketlerde sermayedar değerini olumlu etkileyen, ekonominin geneline de fayda sağlayan bir sadeleşme ve güçlenme aracı olduğuna değinmiştim.

Mercedes markasının sahibi Daimler AG, 3 Şubat’ta Yönetim Kurulu’nun Kamyon ve Otobüs iş biriminin bölünme yoluyla Daimler’den ayrılması ve Daimler Truck adındaki yeni şirketin Frankfurt Borsası’nda işlem görmeye başlaması kararı aldığını duyurdu. Daimler Truck and Buses şirketinin çoğunluk hissesi Daimler hissedarlarına dağıtılacak, Mercedes-Benz ise azınlık hissedar olacak.

Daimler’in kamyon iş birimi, BharatBenz, Freightliner, Fuso, Mercedes-Benz, Setra, Thomas Built Buses ve Western Star marklarının sahibi ve 2019 yılında 40.2 Milyar € ciro elde etti. Ülkemizde de üretim yapan Otobüs iş birimi ise Mercedes markasını kullanıyor ve 2019’u 4.7 Milyar € ciro ile kapattı. Her iki işin de FVÖK marjı %6 düzeyinde. Mercedes markalı otomobilleri üreten iş birimi ise 110 Milyar € satış gelirine ve %10 FVÖK marjına sahip.

Kararın ana gerekçesi olarak Mercedes-Benz otomobil işi ile Daimler Kamyon ve Otobüs işinin kendilerine has müşteri grubu, teknoloji yol haritası ve sermaye ihtiyacına sahip olmaları gösterildi.

Yatırımcıların ve yatırımcıları temsil etmesi beklenen yönetim kurullarının bakış açısından işi yönetmek, temelde sermayeyi yönetmektir. Daimler’in yönetim kurulunun da diğer nedenlerin arasında bunu önceliklendirdiği şüphesiz.

Global otomotiv endüstrisi, önemli bir dönüşüm sürecinden geçiyor. Bu dönüşüme bir başka yazıda değinmiş, elektrikli araç değer zincirinin farklı bir teknolojik yol haritasına sahip olduğunu, kendine has bir tedarik zincirini gündeme getireceğini paylaşmıştım. Otomobiller batarya ile beslenen elektrikli motorlara sahip, mevcuttakilerden farklı komponent ve hammaddelerden imal edilen, yazılım ağırlıklı bir ürün olmaya doğru evrilirken, ulaşım altyapısının da teknoloji ile birlikte daha “senkronize” ve belki de “otonom” çözümleri içerecek şekilde dönüştürülmesi planlanıyor.

Ulaşım altyapısında bireysel kullanıma yönelik araçların bataryalı olacağı, toplu taşıma ve ürün sevkiyatında kullanılan “ticari” araçların ise, sürekli kullanımda olmaları ve çok uzun mesafeleri aralıksız kat edebilme gereğinden hareketle hidrojen kullanan yakıt hücreli sistemleri içereceği anlaşılıyor. Mevcutta tüm bu araçların içten yanmalı motorlara sahip olduğu düşünüldüğünde, bu dönüşümün, tasarım, malzeme, teknoloji ve yakıt boyutlarında farklı bir değer zinciri oluşturacağı netleşiyor.

Sermaye getirisi ile birlikte, eli kulağındaki bu dönüşümün de alınan kararın önemli girdilerinden biri olduğu açık.

Daimler, oluşacak iki şirketin de kendi finans ve mobilite fonksiyonları olacağını, merkezi karar almadan bağımsız yeni yönetimlerinin kendi müşteri gruplarının ihtiyaçlarına yönelik kararları daha hızlı alabileceğini öne sürüyor.

Hız, Alman otomotiv sanayisinin büyük oyuncularının bugünlerde en çok ihtiyaç duydukları şey. Mükemmel marka imajları, güçlü bilançoları, kusursuza yakın üretim altyapıları mevcut. Ancak sektörün içinde bulunduğu dönüşüm, yeniyetme rakipleri (Tesla, BYD, Nio, Xpeng ve diğerleri) karşısındaki temel avantajlarını ortadan kaldırabilir. Zira elektrikli otomobil daha yazılım yoğun ve “yeni”. Yeninin hakim olduğu sektörlerde liderlerin hakimiyeti çok daha rahat sorgulanabiliyor, müşteri yeni oyunculara daha olumlu bakabiliyor, değişen tedarik zinciri giriş engellerini zayıflatıyor, zemin kayganlaşıyor.

Kaygan zeminde hızın yanı sıra yeni teknolojik çözümlere de ihtiyaçları olacak zira sadece alman üreticilerin özellikle dizel motorlardaki hakimiyetini elektrikli motorlar lehine kaybetmesinin Almanya’da otomotiv yan sanayide çalışan 400.000 kişinin işsiz kalmasına yol açabileceği tartışılıyor.

Alman otomotiv devlerinin Çin başta olmak üzere küresel lüks otomobil talebi nedeniyle mevcutta sıkıntıda olmadığı açık. Ancak sahip olunan markalar ve teknoloji düşünüldüğünde bu kar marjlarının hissedarlar açısından tatmin edici olmadığı açık. Yüksek üretim maliyetlerinin yol açtığı görece düşük karlılık ile hızla gelişen elektrikli araç üreticilerinin oluşturduğu tehdit bir arada değerlendirildiğinde, yönetimin “bir şey yapmalı” modunda olmasını anlamak zor değil.

Benzer itkilerle New Holland tarım makinalarının sahibi ve Türk Traktör‘ün de ortağı olan CNH Industrial şirketinin Iveco markalı kamyon işini ana şirketten bölünme yoluyla ayırma kararı alması rastlantı değil.

Yaratıcı yıkım, kalenizi başkasının yıkmasını beklemediğiniz ve inşa ettiğiniz yeni kalenin eskisinden iyi olduğunu fark ettiğiniz zaman güzel.

Durup beklemek mi, yol göstermek mi?

Halka açık şirketlerin, hâkim olmayan hissedarları yatırım yaptıkları şirketlerin yönetimlerinin başarılı olmasını ve her çeyrek yönetimin performansını yansıtan finansal sonuçları beklemekten başka bir rolü/sorumluluğu/işlevi yok mudur?

Kapitalizmin en mühim icatlarından birisi halka açık anonim şirkettir. Şirketin faaliyetleri ile ilgisi olmayan insanların kendi bütçeleri özelinde şirketlere ortak olabilmesini, şirketlerin kurucularının dilediklerinde şirketten çıkabilmesini sağlayan halka açıklık aynı zamanda servetin tabana yayılması için de işlevsel bir mekanizma.

Zaman içinde (1970’lerin sonuna doğru özellikle ABD’de) icra ile yönetim kurullarının ayrılması ve bu yolla kurumsal yönetişimin oluşturulması, rol ve sorumlulukları netleştirerek, şirketlerin performansının daha etkili bir şekilde ölçülmesi ve teşvik edilmesini sağladı. Her yenilik gibi bu gelişme de sermayedarlar ile yöneticiler arasında olası çıkar çatışmalarını da beraberinde getirdi. Bu çatışmaları ve etkilerini minimize etmek amacıyla tarafların çıkarlarını birleştirecek ve aynı hedefe odaklanmalarını sağlayacak mekanizmalar (yönetici ve çalışanlar için hisse programları, prim sistemleri vb. teşvikler) üretildi, denendi ve başarılı görülenler hızla yayıldı.

Halka açık şirketlerde sermayedarlar arasındaki olası çıkar çatışmalarını önlemek ve hakların etkin bir şekilde korunmasını sağlamak için de genel kurul, bilgi paylaşımı, önemli kararların alınması ve muhalefet edenlerin hakları gibi konularda geliştirilen kurallar ticaret kanunları ve diğer düzenlemelerle uygulandı.

Belirli bir kontrol sahibi ortağın yer almadığı büyük halka açık şirketler, günümüzde özellikle Anglo-Sakson dünyasında oldukça yaygın ve bu şirketlerde hissedarlığın çok geniş bir kitleye yayılması, hissedarların şirketin yönetimi, stratejisi ve sermaye getirisini etkileyen majör kararları üzerindeki söz sahipliğini dolaylı olarak kısıtlıyor.

Hakim ortakların yokluğu, ortakların bir kısmının belirli talepler üzerinde mutabık kalması halinde şirketin stratejisini ve önemli kararları üzerinde mühim derecede etki yapabilme imkanını getiriyor. “Değerinin altında” işlem gören halka açık şirketlere yatırım yapan “Aktivist” fonlar, tam da bu imkanı değerlendirerek şirketlerin yönetimini hisse değerini artıracağını değerlendirdikleri kararlara almaya zorluyorlar.

Yönetimlerin genelde etkisiz, yatırımcıların ise haklarını aramaktan uzak ve tembel olduğunu düşünen ve aktivist hissedarları “kapitalizmin kahramanları” olarak görenlerin yanısıra, aktivist fonları, kısa vadeli hisse değeri kazançlarını şirketlerin uzun vadeli çıkar ve kazanımlarının önünde gören, finans mühendisliği ile sözde değer yaratan ancak gerçekte şirketin diğer paydaşlarından hissedarlara servet transferini öneren, kısaca işletmelere yarardan çok zarar verdiklerini düşünenler de var.

Aktivist hissedarların başında, aktif yönetilen, daha az regülasyona tabi, alternatif yatırım fonları (“Hedge Funds”) geliyor. Bu fonlar genelde,

  • değerlemeleri rakiplerinin oldukça altında kalmış büyük şirketleri belirleyerek,
  • “elle tutulur” oranda hisseyi piyasadan belirli bir zamana yayarak toplar,
  • bu sırada, genelde aynı sektörde deneyimli, emekli veya tam-zamanlı olarak başka bir kurumda çalışmayan yöneticilerle birlikte çalışarak şirketin hisse değerini maksimize edebilmek için gerekli bir “yapılması gerekenler” listesi oluşturur.
  • ulaştıkları hissedarlık oranını açıklar ve genelde şirketin yönetim kurulu veya yönetimine (genelde açık bir mektupla) çağrıda bulunur ve diğer hissedarları da yanına çekmeye çalışır
  • hissedarların ekseriyeti mevcut durumdan rahatsız olduğu durumda (ki bu hedef alınan şirket profilinde yaygındır) çağrıları ses getirir ve böylece şirketin yönetimi ve yönetim kurulu üyeleri üzerinde baskı kurarak, talep ettikleri aksiyonların alınmasını sağlar

Fonlar elbette bunu şirkete yaptıkları yatırımdan daha yüksek geri dönüş sağlamak için yapıyor. Bu hususta önerileri uzun vadede şirketin potansiyeline ulaşmasına engel olacak unsurlar içeriyorsa diğer hissedarların yönetimin de katkısıyla bunu değerlendirmesi ve reddetmesi bekleniyor.

Yönetim kurulu ve/veya şirket yönetimi, aktivist fonlarla diyalog başlatır veya bunu reddeder. Ancak reddedilen durumda bile genelde yönetim tarafından şikayetlere çare olabilecek bazı insiyatifler geliştirilir ve hissedarlara duyurulur. Bu da sürecin olumlu çıktısı olur.

Artisan Partners’in Danone yönetim kurulunun bağımsız üyesine yazdığı ve basına açıkladığı mektup aktivist hissedarların girişimlerinin güncel bir örneği. Bu mektup bir ay içinde Danone yönetim kurulunun aldığı ikinci (ilki Bluebell Capital’dendi) aktivist hissedar mektubu.

Bluebell, Danone’un 2014 yılından bu yana rakipleri Nestle ve Unilever’in oldukça gerisinde performans sergilediğini (Nestle’nin hisse değeri %45, Unilever’inki %72 artarken, Danone de artış %2.7), bunun kötü kararlar ve yanlış sermaye dağıtımı politikasıdan kaynaklandığını belirterek, bundan sorumlu tuttuğu Danone YK Başkanı ve aynı zamanda CEO’su olan Emanuel Faber’in görevi bırakmasını ve YK Başkanı ile CEO rollerinin ayrılmasını talep etmişti.

Danone Covid’den olumsuz etkilenen gıda şirketlerinin başında geliyor. Evian ve Volvic gibi markaları ağırlıklı olarak ev dışı tüketimde satılan Danone, Covid nedeniyle ciddi oranda satı ve kar yitirdi, haliyle hisse değeri olumsuz etkilendi.

Artisan ile görüşmeye hazır olduğunu bildiren Danone yönetim kurulu başkanı haftasonu  Journal du Dimanche’a yaptığı açıklamadaYK Başkanı ve CEO rollerini ayrılması ile ilgili “dogmatik bir görüşü olmadığını” belirtmiş.

Şirket daha evvel Bluebell’in mektubundan yalnızca iki gün sonra verimlilik ve maliyet tasarruflarına odaklanacağını (2023’e kadar €1Milyar tasarruf) ve organizasyonda değişikliklere gidileceğini, SKU sayısını %30 oranında azaltacağını, bazı pazarlarda su işinden çıkacağını açıklamıştı.  

Danone’un Numico ve Whitewave satınalımları (sermaye alokasyonu) aktivist hissedarların bir diğer eleştiri konusunu oluşturuyor. Faaliyet giderlerini yüksekliği bir diğer sorunlu alan. Diğer büyük gıda şirketleri ile karşılaştırıldığında satış, dağıtım ve genel yönetim giderlerinin satışa oranının oldukça yüksek olduğu görülüyor.

Artisan Capital’ın mektubunda, finans mühendisliği veya şirketin parçalara ayrılıp satılmasını önermedikleri, ilk fırsatta hazırladıkları detaylı “plan”ı yönetim ile paylaşmaya hazır oldukları belirtilmişti. Önümüzdeki hafta gerçekleşecek toplantı, Danone’un gelecek 5 yıldaki dönüşümü için önemli sonuçlar doğurabilir.

En baştaki soruya dönersek, ben hissedarın, sabırlı ancak kararlı olanını, yatırım yaptığı şirketten/ yönetiminden ne beklemesi gerektiğini bilenini ve bunu işin/şirketin ali menfaatleri lehine talep edenini severim 🙂

“Hangi kaslarımı geliştirmeliyim?”

Bu soruya herkesin farklı bir yanıtı var ve o yanıt nerede durduğunuzu bir miktar ele veriyor : Karın kasları, irade, empati, sabır…

Yanıtımı düşündüm bugün ve ulaştığım sonuç: Giderek artan belirsizliğe karşı tolerans geliştirmek ve belirsizlik karşısında dengeli, “gerçeklere dayalı” karar alma yetisini kaybetmemek.

Zorluklar karşısında yılmazlık, kendini ve/veya başkalarını yönetme iddiasında olanlar için bir test misali öne çıkarılan bir yetkinlik günümüzde. İhtimal ki bunda, hep birlikte Dünya’yı daha karmaşık ve çekilmesi zor bir yer haline getirmemizin payı büyük.

Yalnız ülkemizde değil, giderek her yönde gün geçmiyor ki bir “şok haber” gündeme oturmasın. Son birkaç günün şok haberi, Covid-19 nedeniyle S&P endeksinde 1929’dan bu yana haftalık bazda en sert düşüşün gerçekleşmesiydi.

Etkili karar alma, başarım için yaşamsal bir beceri. Belirsizlikler karşısında dengelerini koruyabilenler, sağduyulu kararlar alabiliyorlar. Yapamayanlar ise “suboptimal” sonuçlarla yüzleşmek zorunda.

Her gün, kaynak kullanımına yönelik karar alanlar (yani hepimiz) uçuşan gündem maddelerinden kısmen de olsa uzaklaşarak, en azından günün belli zamanlarında aklı selime yönelmeli, önemli kararlarını bu anlara saklamalı, bunu sağlayacak ritüeller geliştirmeli.

Dünya bir günde kurulmadı ve bizim yüklendiğimiz dertler ile bir günde yok olmayacak.